北京盛鑫鸿利企业管理有限公司最高院：借款人与实际用款人不一致的法律认定与防范

在项目融资和企业贷款领域，借款主体与实际用款人不一致的情况屡见不鲜。这种现象不仅存在于个人信贷中，更在企业融资、集团资金调配以及跨境金融活动中普遍存在。如何准确识别真实的借款主体，防范法律风险，已成为金融机构和企业法务部门面临的重大挑战。结合的相关裁判规则，从项目融资与企业贷款行业的实践出发，探讨借款人与实际用款人不一致的法律认定问题，并提出相应的风险防范建议。

借款主体与实际用款人不一致的法律认定原则

在司法实践中，对于借款合同中“借款人”与“实际用款人”的关系认定主要遵循以下几项原则：

最高院：借款人与实际用款人不一致的法律认定与防范 图1

1. 合同相对性原则

根据《中华人民共和国合同法》第8条和第60条规定，借款合同是明确双方权利义务的法律文件。在合同中签字盖章的一方即为借款人，其需对债权人承担直接还款责任。即使实际用款人与借款人的身份不一致，也不改变合同相对性的原则。

2. 穿透式审判思维

近年来强调“穿透式审判思维”的运用，旨在透过复杂的法律关系看清事实本质。在项目融资案件中，若存在名为“借款人”实为“资金通道方”，而实际用款人为其他主体的情形，法院会结合合同履行情况、交易背景和当事人真实意思表示来判定责任主体。

3. 举证责任分配

根据《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第16条，若借款人主张其并非实际用款人，需提供充分证据证明资金未实际使用或款项被他人挪用的事实。仅凭合同约定不足以否定合同相对性原则。

项目融资与企业贷款中常见的情形分析

在实践中，项目融资和企业贷款中借款主体与实际用款人不一致的情况主要体现在以下几种形式：

1. 集团内部资金调配

某大型企业集团旗下子公司为项目融资需求向银行申请贷款，但实际使用资金的主体却是母公司或另一关联公司。这种模式下，若出现还款困难，集团公司可能被要求承担连带责任。

2. 信托计划与资管产品

在项目融资中，部分企业通过设立信托计划或资产管理产品吸引投资者资金。表面上，信托公司或基金管理人是借款人，但实际用款方可能是项目实施方或其他关联实体。这种架构下，若发生违约，投资者往往要求穿透追索实际用款人。

3. 跨境金融与离岸公司

在跨境融资中，境内企业通过设立境外SPV（特殊目的载体）作为借款主体，利用 offshore company 的税收优惠和资产保护功能进行融资。而实际使用资金的主体可能仍为境内关联公司。这种安排虽合法合规，但也需注意东道国外汇管制和反洗钱政策的影响。

案例分析与法律风险防范

2018年审理的一起项目融资纠纷案件中，某信托公司作为借款合同的签订主体，但实际用款方为某房地产开发公司。当信托公司无力偿还贷款本息时，法院依据“穿透式审判思维”追加房地产开发公司为共同被告，并要求其承担连带还款责任。这一案例充分体现了在处理复杂融资关系时的核心态度：

谁使用资金，谁承担责任

结合上述案例和司法实践，金融机构和企业在项目融资与贷款活动中应采取以下法律风险防范措施：

最高院：借款人与实际用款人不一致的法律认定与防范 图2

1. 签订详细的资金用途协议

明确约定借款主体对资金使用的监督权，并要求实际用款人提供担保或承诺函，确保其在出现问题时承担相应责任。

2. 设立资金监管机制

通过第三方托管账户或受托支付方式，确保贷款资金严格按照合同约定使用，避免被挪作他用。

3. 加强关联交易审查

对于集团内部融资行为，应进行严格的关联方交易审查，确保借款主体具备足够的还款能力，并在必要时要求集团公司提供连带保证担保。

4. 审慎选择法律架构

在跨境融资中，需充分考虑东道国的法律法规和司法实践，避免因法律架构设计不当而承担不必要的法律责任。

随着金融创新的不断深化，项目融资和企业贷款领域的复杂性也在不断提升。借款主体与实际用款人不一致的现象虽合法合规，但仍需各方参与者谨慎对待。金融机构应加强风险评估和内控管理，确保资金流向符合合同约定；而企业在设计融资架构时，则需充分考虑法律后果，避免因“通道”安排而承担额外责任。只有在法律框架内合理规划，才能实现项目融资与企业贷款的可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）